По действующему Гражданскому кодексу (ГК РФ) по наследству переходит разное имущество, в том числе и корпоративные права в ООО. Однако не все зависит от правопреемников умершего.
Так, уставами многих обществ с ограниченной ответственностью предусмотрены ограничения по вхождению в состав членов компании третьих лиц, включая и наследников покойных участников.
На этот случай законодательство предусматривает вместо передачи части в уставном капитале выплату ее действительной стоимости. Но как быть с НДФЛ для получателя денег?
Облагается ли НДФЛ компенсация за унаследованную долю в ООО
Ниже описывается история из жизни, когда налоговая инспекция посчитала наследнику платеж в бюджет, но Верховный Суд восстановил справедливость. Однако для начала уместно привести вводную информацию.
В соответствии с п. 18 статьи 217 Налогового кодекса (НК РФ) освобождены от уплаты НДФЛ деньги и иная собственность, получаемая в качестве наследства. Причем не имеет значения механизм вступления в права: по закону или в силу завещания.
А также опускается и степень родства. Ведь в случае с завещанием активы могут достаться любому человеку, упомянутому в письменном волеизъявлении наследодателя.
Впрочем, имеется одно исключение. Под налогообложение попадают доходы, выплачиваемые наследникам за использование объектов интеллектуальной собственности, созданных умершим при жизни. Ну а теперь самое время перейти к описанию спора.
Хронология
Лябах Д. Д. в 2016 году получил наследство после своего отца. В его состав вошли и 33% уставного капитала ООО. Однако остальные участники компании решили не принимать гражданина в свои ряды, выплатив ему долю в денежном выражении в соответствии с ее действительной стоимостью.
После завершения этой операции в инспекцию ФНС была подана справка по форме 2-НДФЛ. На основании которой Лябаху Д.Д. в 2019 году начислен налог в размере 8 миллионов рублей. Поскольку эта сумма в отведенные сроки внесена не была, мужчина получил требование о ее уплате. Дополнительно начислили и 34 тысячи рублей пени.
Лябах Д.Д. обратился с административным иском к налоговому органу о признании упомянутого требования незаконным. Решением Самарского районного суда Самары от 04.03.2020 г. по делу № 2а-266/2020 в иске отказано. Позицию первой инстанции затем поддержали Самарский областной суд и Шестой кассационный суд общей юрисдикции определениями от 30.06.2020 г. и 10.09.2020 г.
В перечисленных судебных актах речь шла о том, что выплаченные средства в виде стоимости унаследованной доли ООО не входят в приведенный в п. 18 ст.217 НК РФ перечень доходов, освобожденных от налогообложения. А раз так, то действия инспекции ФНС правомерны.
В дальнейшем гражданин направил жалобу в Верховный Суд РФ. Проверив все доказательства и выслушав доводы сторон, коллегия судей посчитала нужным ее удовлетворить. В результате кассационным определением от 27 октября 2021 по делу №46-КАД21-1-К6 спор рассмотрен по существу с отменой решения инспекции ФНС.
Ключевые доводы
Высшая судебная инстанция в определении обозначила сразу несколько моментов. В первую очередь обращено внимание на то, что согласно ст. 1176 ГК РФ в объекты наследства входит и уставный капитал обществ с ограниченной ответственностью. Одновременно наследник приобретает также соответствующие имущественные права и обязанности.
Вместе с тем законом предусмотрены и ограничения, касающиеся реализации собственниками своих интересов. В частности, они касаются перехода прав на долю в уставном капитале компании.
Зачастую учредительные документы многих обществ предусматривают необходимость одобрения участников на пополнение своих рядов третьими лицами. И если единодушное согласие отсутствует, то в соответствии со ст. 23 Закона об ООО предприятие само выкупает спорную часть. Сам же наследник лишен возможности реализовать доставшиеся корпоративные права.
Выданное свидетельство о праве на наследство доли выступает в качестве основания для решения вопроса о принятии лица в состав членов фирмы или выплаты ему стоимости спорной части. Верховный Суд отметил, что именно с вынесением общим собранием соответствующего решения, наследственное имущество приобретает окончательный статус.
В свою очередь получение Лябахом Д.Д. денег не свидетельствует о распоряжении корпоративными правами, поскольку отсутствовал факт включения гражданина в состав участников общества. Поэтому принятие наследства в любой форме, включая и финансовую компенсацию, не создает обязанность по уплате НДФЛ.
Заключение
Вывод из описанного судебного дела крайне прост. В том случае, когда наследнику части активов в уставном капитале ООО компания выплачивается ее стоимость, обязательств по уплате НДФЛ не возникает.
Подводя итог, стоит отметить, что определение Верховного Суда наверняка станет прецедентом на будущее. Ведь ситуация, в которой оказался Лябах Д.Д., достаточно типична в масштабах страны.
Автор: Олег Владимирович Росляков, источник naslednik.info.
