Как внести изменения в устав ООО при наследовании долей и учредительской доли после смерти учредителей?

Вопрос:

Каким образом можно передать доли 10 умерших учредителей в ООО или выкупить их основным учредителем, учитывая наличие 30 учредителей, 29 из которых владеют по 3% уставного капитала, а один — всеми остальными? Какие изменения будут внесены в устав ООО, чтобы исключить наследование долей, разрешить выкуп долей живущих учредителей и обобщить доли в руках основного учредителя? Как произойдет регистрация сведений в налоговом органе при уменьшении количества учредителей?

Ответ:

Согласно ст. 91, 93, 94 ГК РФ и ст. 22 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц» если юридическое лицо включает в себя 30 учредителей, владеющих долями в уставном капитале, то при смерти учредителей наследники занявших место умершего учредителя становятся на его место по долям в уставном капитале общества. Согласно п. 7 ст. 87 ГК РФ участие в уставном капитале общества может передаваться по договору купли-продажи.

С учетом этого, ответ на вопрос будет следующим:

  1. Согласно п. 4 ст. 89 ГК РФ умершие учредители могут передать свои доли наследникам, если это предусмотрено уставом общества. Соответственно необходимо передать 10 долей, которые были в участии умерших учредителей.

  2. Для того, чтобы предусмотреть возможность выкупа долей ныне живущих соучредителей, необходимо внести изменения в устав общества. Статья 86 ГК РФ предусматривает, что уставное собрание учредителей общества вправе установить правила о продаже долей участников общества и правила о предоставлении другим участникам преимущественного права приобретения этих долей. Таким образом, в уставе можно предусмотреть условия по выкупу долей участников общества, убрать из устава наследование долей и действия по максимальному обобщению долей в руках одного (главного) учредителя.

  3. Для того, чтобы внести изменения в уставные документы общества, необходимо провести общее собрание учредителей, на котором принять соответствующее решение. Затем необходимо зарегистрировать устав с изменениями в налоговом органе и передать отчетность в соответствующие государственные органы.

Таким образом, целью является внесение изменений в уставные документы, чтобы выкупить доли участников общества, убрать наследование долей и действия по максимальному обобщению долей в руках одного (главного) учредителя.

Необходимые документы

Для решения данного вопроса необходимо предоставить следующие документы:

  1. Устав ООО, учитывающий наследование долей умерших учредителей. В уставе должны быть определены права и обязанности участников, а также порядок передачи долей другим участникам или обществу.

  2. Документы, подтверждающие правопреемство наследников умерших учредителей, а также их согласие на передачу долей в общество или выкуп у основного учредителя.

  3. Решение учредителей об изменении устава ООО в части возможности выкупа долей живущих соучредителей, уборки из устава наследования долей и максимальном обобщении долей в руках одного учредителя.

  4. Уведомление о регистрации изменений устава в налоговом органе с указанием нового количества учредителей.

  5. Документы, подтверждающие выкуп долей умерших учредителей у основного учредителя или передачу этих долей в общество.

  6. Документы о выплате компенсаций наследникам умерших учредителей за выкуп или передачу долей в общество.

По итогу осуществления данных действий, ООО будет состоять из менее чем 30 учредителей, налоговый орган получит новую информацию об уменьшении количества учредителей.

Необходимые статьи

307, 318, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Владимир Владимирович Гончаров
Наследник.Инфо
Добавить комментарий